宝声集团6年前购“星悦海湾”交易告吹 向卖方申索只获$1象征式赔偿 上诉今被驳回兼赔讼费

已故知名教育家陈树渠的家族公司“宝声集团”，6年前欲向“前进有限公司”购入荃湾汀九豪宅“星悦海湾”的13幢洋房，但前进转軚不想继续交易。高等法院暂委法官蓝德业去年裁定前进违约，并需向宝声作出$1象征式赔偿。双方均提出上诉，上诉庭今颁布书面判词，指出宝声当时没有指明就意向书第10B条提出申索，故不得就该条款计算方法索取赔偿，但前进的确单方面终止协议，违反尽职调查协议，故原审法官下令前进需向宝声作出$1象征式赔偿的裁决正确无误，驳回双方的上诉，下令宝声需向前进支付讼费。

原告为宝声（集团）有限公司，两名被告依次是前进有限公司前股东关秩安及关秀琼，两人为夫妇。宝声在2017年斥资2.45亿元，向持有荃湾汀九青山公路豪宅“星悦海湾”的前进有限公司，以转让七成股权的形式签约购入13幢洋房及26个车位，但关秩安在2017年5月31日突然致电宝声集团董事长陈耀璋，指他希望取消“公司股权转让意向书”，当时关说：“我愿意赔啦，根据意向书第10B条啦”。关指他最终取消交易，同意支付宝声因尽职调查工作而浪费的成本和支出的五倍作为全额赔偿，但终止合约时宝声尚未聘请律师、会计师、投资顾问作尽职审查，故没有相关费用支出。

原审法官蓝德业裁定涉案“公司股权转让意向书”属于具法律约束力的协议，而意向书的条款第10A及10B条指明，前进签署意向书后不得与任何第三方以任何方式，就“星悦海湾”及“前进公司”的股权转让或增质扩股进行协商或谈判，如前进违反“相关规定”，便需承担宝声聘请律师、会计师、投资顾问等费用，上限为200万港元。蓝官裁定双方对赔偿机制达成共识，但由于宝声只是申索一般赔偿，故不是按条款第10B条的公式计算，下令前进只需向宝声作出$1象征式赔偿。

宝声认为蓝官裁断有错，前进理应按条款第10B条作出赔偿。前进则认为蓝官错误裁定“公司股权转让意向书”具法律约束力一事，而宝声没有根据条款第10B条提出申索，法庭理应驳回宝声的申索，裁定宝声无权申索前进违约所致的损失，亦不应下令前进向宝声作出$1象征式赔偿。

上诉庭在判词中指出，前进认为正式签订买卖合约才具法律约束力，上诉庭认为双方所签订的“公司股权转让意向书”虽对买卖前进股份没有法律约束力，但对意向书第10条规定尽职调查需在签署日起计60天内完成一事具法律约束力。而且关秩安确认他在2017年5月31日提出取消交易，并表明愿根据意向书第10B条作出赔偿，原审法官亦正确地接纳关秩安的证供。由于宝声在入禀状及审讯中均没有根据意向书第10B条提出申索，故宝声无法现时才提出要根据第10B条提出申索。

上诉庭认为宝声无法就意向书第10B条的计算方法索取赔偿，但前进的确单方面终止买卖协议，进而违反双方对于尽职调查的协议，故原审法官下令前进需向宝声作出$1象征式赔偿的裁决正确无误，驳回双方的上诉，下令宝声需向前进支付讼费。

法庭记者：刘晓曦

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